timeline_post_file682efa0f7e1a8-A-New-Design---Made-with-PosterMyWall--6-.jpg

Góp vốn điều lệ doanh nghiệp: Quy định pháp lý cần biết

Việc góp vốn điều lệ là bước quan trọng trong quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 cùng với hướng dẫn từ Nghị định 222/2013/NĐ-CP, tổ chức, cá nhân khi góp vốn bắt buộc phải tuân thủ quy định về hình thức và thủ tục chuyển giao tài sản. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết các quy định pháp lý liên quan, giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư nắm vững quy trình, tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo minh bạch tài chính.

1. Tiền mặt không được dùng để góp vốn điều lệ

1.1. Khái niệm tiền mặt theo Nghị định 222/2013/NĐ-CP

Tại Khoản 1 Điều 3 Nghị định 222/2013/NĐ-CP, “tiền mặt” được định nghĩa là tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành. Các doanh nghiệp phải thực hiện các giao dịch tài chính qua ngân hàng, hạn chế sử dụng tiền mặt để tăng cường tính minh bạch.

1.2. Doanh nghiệp không được trả góp vốn bằng tiền mặt

Điều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP quy định rõ:

Các doanh nghiệp không được thanh toán bằng tiền mặt trong các giao dịch góp vốn, mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp.
Doanh nghiệp không phải tổ chức tín dụng không sử dụng tiền mặt khi vay và cho vay lẫn nhau.

Điều này đồng nghĩa, kể cả khi góp vốn bằng tiền đồng Việt Nam, doanh nghiệp phải chuyển khoản qua ngân hàng; không được nộp, rút hay giao nhận tiền mặt trực tiếp.

1.3. Hướng dẫn chi tiết về hình thức thanh toán không dùng tiền mặt

Tại Điều 3 Thông tư 09/2015/TT-BTC, Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể:

Không sử dụng tiền mặt khi thực hiện giao dịch góp vốn, mua bán hay chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
Các hình thức thanh toán thay thế:
a) Thanh toán bằng séc;
b) Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền (chuyển khoản);
c) Các hình thức không dùng tiền mặt khác theo quy định hiện hành (chẳng hạn: chuyển tiền điện tử qua ví điện tử, ngân hàng số…).
Trường hợp góp vốn bằng tài sản (không phải bằng tiền): Thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 34, 35).

Tóm lại, doanh nghiệp chỉ có thể góp vốn điều lệ thông qua chuyển khoản, séc hoặc các phương thức điện tử; tuyệt đối không dùng tiền mặt.

2. Quy định về góp vốn điều lệ đối với cá nhân

Dù doanh nghiệp không được phép dùng tiền mặt khi góp vốn, cá nhân vẫn được đóng góp bằng tiền mặt. Theo Công văn 786/TCT-CS (2016), Khoản 1 Điều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP chỉ áp dụng cho doanh nghiệp. Cá nhân khi góp vốn vào doanh nghiệp có thể sử dụng tiền giấy, tiền kim loại để thanh toán, mà không bị ràng buộc bởi quy định cấm dùng tiền mặt.

Lưu ý: Nếu cá nhân góp vốn bằng tài sản hoặc tiền mặt nhưng sau đó doanh nghiệp phải nhận bằng hình thức chuyển khoản (nếu điều lệ công ty yêu cầu), doanh nghiệp cần có chứng từ biên bản giao nhận để đảm bảo tính minh bạch.

3. Các loại tài sản được chấp nhận góp vốn theo Luật Doanh nghiệp 2020

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm:

Đồng Việt Nam;
Ngoại tệ tự do chuyển đổi;
Vàng;
Quyền sử dụng đất;
Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật;
Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam (máy móc, thiết bị, phương tiện vận tải, chứng chỉ tiền gửi, cổ phiếu, trái phiếu, v.v.).

Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với những tài sản trên mới được quyền sử dụng làm vốn góp vào doanh nghiệp.

4. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

4.1. Tài sản có đăng ký quyền sở hữu

Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu góp vốn bằng tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, thành viên hoặc cổ đông phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho công ty tại cơ quan có thẩm quyền (Sở Tài nguyên – Môi trường hoặc cơ quan đăng bộ). Việc chuyển giao này không phải chịu lệ phí trước bạ.

4.2. Tài sản không đăng ký quyền sở hữu

Nếu góp vốn bằng tài sản không đăng ký quyền sở hữu (ví dụ: máy móc, thiết bị cũ, đồ mỹ nghệ, vật nuôi, v.v.), việc chuyển quyền sở hữu được thực hiện trực tiếp qua biên bản giao nhận tài sản. Biên bản này phải ghi rõ:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc số quyết định thành lập của người góp vốn;
Loại tài sản và số lượng (số đơn vị) của tài sản góp vốn;
Tổng giá trị tài sản tính bằng Đồng Việt Nam và tỷ lệ trong vốn điều lệ;
Ngày giao nhận;
Chữ ký của người góp vốn (hoặc đại diện ủy quyền) và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Biên bản giao nhận tài sản góp vốn là chứng cứ pháp lý duy nhất chứng minh quyền sở hữu đã chuyển sang công ty.

5. Trình tự thủ tục góp vốn bằng tài sản cố định vào doanh nghiệp

Bước 1: Định giá tài sản góp vốn

Theo Khoản 1 Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn không phải bằng tiền (ngoại trừ tiền đồng, ngoại tệ, vàng) phải được định giá thành Đồng Việt Nam. Có hai phương pháp định giá:

Các thành viên hoặc cổ đông sáng lập tự định giá theo nguyên tắc đa số nhất trí.
Tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp độc lập thực hiện định giá; giá trị sau đó phải được đa số thành viên, cổ đông chấp thuận.

Nguyên tắc: Kết quả định giá tài sản góp vốn chỉ có hiệu lực khi đa số thành viên/cổ đông sáng lập (hoặc đại diện theo ủy quyền) chấp thuận, đảm bảo minh bạch và tránh tranh chấp sau này.

Bước 2: Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ góp vốn bằng tài sản cố định

Tùy theo đối tượng góp vốn (cá nhân/tổ chức có hoặc không kinh doanh):

Cá nhân, tổ chức góp vốn không kinh doanh (theo Khoản 13 Điều 14 Thông tư 219/2013/TT-BTC):
- Biên bản chứng nhận góp vốn (ghi rõ tên dự án, loại tài sản, giá trị, tỷ lệ).
- Biên bản giao nhận tài sản (biên bản phải thể hiện đầy đủ thông tin về bên góp vốn và bên nhận góp).
Cá nhân, tổ chức góp vốn kinh doanh (khi góp tài sản cố định vào doanh nghiệp) phải chuẩn bị (khoản 7 Điều 5 Thông tư 219/2013/TT-BTC):
- Biên bản góp vốn, hoặc Hợp đồng liên doanh, liên kết (nếu có nhiều bên cùng góp).
- Biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận vốn góp, hoặc báo cáo định giá của tổ chức thẩm định độc lập.
- Hồ sơ chứng minh nguồn gốc tài sản (hóa đơn mua bán, giấy tờ hợp pháp, biên bản bàn giao, v.v.).

Bước 3: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Tài sản có đăng ký quyền sở hữu: Chủ sở hữu làm thủ tục chuyển quyền sở hữu (sổ đỏ, giấy chứng nhận thiết bị…) tại cơ quan đăng ký có thẩm quyền, mà không phải nộp lệ phí trước bạ.
Tài sản không đăng ký quyền sở hữu: Thực hiện giao nhận qua biên bản giao nhận (có chữ ký của các bên). Biên bản này là căn cứ để công ty hạch toán vào sổ sách kế toán.

Kết luận

Bài viết đã cung cấp kiến thức pháp lý thiết yếu về góp vốn điều lệ, giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư tuân thủ đúng Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 222/2013/NĐ-CP, từ đó gia tăng tính minh bạch, hiệu quả và an toàn pháp lý trong hoạt động góp vốn. Trân trọng!

Câu hỏi liên quan:

1. Doanh nghiệp có được góp vốn điều lệ bằng tiền mặt không?

Không. Theo Điều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP, doanh nghiệp phải thực hiện góp vốn qua chuyển khoản hoặc các hình thức thanh toán không dùng tiền mặt.

2. Trường hợp định giá sai tài sản góp vốn thì xử lý thế nào?

Theo Khoản 2 Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế, thành viên góp vốn phải góp thêm phần chênh lệch. Nếu gây thiệt hại, phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường.

3. Cá nhân góp vốn bằng tài sản không đăng ký sở hữu có cần công chứng không?

Không bắt buộc công chứng. Tuy nhiên, nên lập biên bản giao nhận tài sản rõ ràng và có chữ ký hai bên để làm chứng cứ pháp lý khi cần thiết.

4. Công ty có thể từ chối nhận góp vốn bằng tài sản không định giá được không?

Có, chỉ những tài sản có thể định giá bằng Đồng Việt Nam mới được chấp nhận góp vốn. Công ty có quyền từ chối tài sản không xác định được giá trị.

5. Thời hạn góp đủ vốn điều lệ là bao lâu?

Theo Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên phải góp đủ phần vốn đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lục Thị Tuyến

26 ngày trước

Theo dõi

Góp vốn điều lệ doanh nghiệp: Quy định pháp lý cần biết

Việc góp vốn điều lệ là bước quan trọng trong quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 cùng với hướng dẫn từ Nghị định 222/2013/NĐ-CP, tổ chức, cá nhân khi góp vốn bắt buộc phải tuân thủ quy định về hình thức và thủ tục chuyển giao tài sản. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết các quy định pháp lý liên quan, giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư nắm vững quy trình, tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo minh bạch tài chính.1. Tiền mặt không được dùng để góp vốn điều lệ1.1. Khái niệm tiền mặt theo Nghị định 222/2013/NĐ-CPTại Khoản 1 Điều 3 Nghị định 222/2013/NĐ-CP, “tiền mặt” được định nghĩa là tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành. Các doanh nghiệp phải thực hiện các giao dịch tài chính qua ngân hàng, hạn chế sử dụng tiền mặt để tăng cường tính minh bạch.1.2. Doanh nghiệp không được trả góp vốn bằng tiền mặtĐiều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP quy định rõ:Các doanh nghiệp không được thanh toán bằng tiền mặt trong các giao dịch góp vốn, mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp. Doanh nghiệp không phải tổ chức tín dụng không sử dụng tiền mặt khi vay và cho vay lẫn nhau. Điều này đồng nghĩa, kể cả khi góp vốn bằng tiền đồng Việt Nam, doanh nghiệp phải chuyển khoản qua ngân hàng; không được nộp, rút hay giao nhận tiền mặt trực tiếp.1.3. Hướng dẫn chi tiết về hình thức thanh toán không dùng tiền mặtHướng dẫn chi tiết về hình thức thanh toán không dùng tiền mặtTại Điều 3 Thông tư 09/2015/TT-BTC, Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể:Không sử dụng tiền mặt khi thực hiện giao dịch góp vốn, mua bán hay chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác. Các hình thức thanh toán thay thế:a) Thanh toán bằng séc;b) Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền (chuyển khoản);c) Các hình thức không dùng tiền mặt khác theo quy định hiện hành (chẳng hạn: chuyển tiền điện tử qua ví điện tử, ngân hàng số…). Trường hợp góp vốn bằng tài sản (không phải bằng tiền): Thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 34, 35). Tóm lại, doanh nghiệp chỉ có thể góp vốn điều lệ thông qua chuyển khoản, séc hoặc các phương thức điện tử; tuyệt đối không dùng tiền mặt.2. Quy định về góp vốn điều lệ đối với cá nhânDù doanh nghiệp không được phép dùng tiền mặt khi góp vốn, cá nhân vẫn được đóng góp bằng tiền mặt. Theo Công văn 786/TCT-CS (2016), Khoản 1 Điều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP chỉ áp dụng cho doanh nghiệp. Cá nhân khi góp vốn vào doanh nghiệp có thể sử dụng tiền giấy, tiền kim loại để thanh toán, mà không bị ràng buộc bởi quy định cấm dùng tiền mặt.Lưu ý: Nếu cá nhân góp vốn bằng tài sản hoặc tiền mặt nhưng sau đó doanh nghiệp phải nhận bằng hình thức chuyển khoản (nếu điều lệ công ty yêu cầu), doanh nghiệp cần có chứng từ biên bản giao nhận để đảm bảo tính minh bạch.3. Các loại tài sản được chấp nhận góp vốn theo Luật Doanh nghiệp 2020Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm:Đồng Việt Nam; Ngoại tệ tự do chuyển đổi; Vàng; Quyền sử dụng đất; Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật; Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam (máy móc, thiết bị, phương tiện vận tải, chứng chỉ tiền gửi, cổ phiếu, trái phiếu, v.v.). Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với những tài sản trên mới được quyền sử dụng làm vốn góp vào doanh nghiệp.4. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn4.1. Tài sản có đăng ký quyền sở hữuTheo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu góp vốn bằng tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, thành viên hoặc cổ đông phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho công ty tại cơ quan có thẩm quyền (Sở Tài nguyên – Môi trường hoặc cơ quan đăng bộ). Việc chuyển giao này không phải chịu lệ phí trước bạ.4.2. Tài sản không đăng ký quyền sở hữuTài sản không đăng ký quyền sở hữuNếu góp vốn bằng tài sản không đăng ký quyền sở hữu (ví dụ: máy móc, thiết bị cũ, đồ mỹ nghệ, vật nuôi, v.v.), việc chuyển quyền sở hữu được thực hiện trực tiếp qua biên bản giao nhận tài sản. Biên bản này phải ghi rõ:Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc số quyết định thành lập của người góp vốn; Loại tài sản và số lượng (số đơn vị) của tài sản góp vốn; Tổng giá trị tài sản tính bằng Đồng Việt Nam và tỷ lệ trong vốn điều lệ; Ngày giao nhận; Chữ ký của người góp vốn (hoặc đại diện ủy quyền) và người đại diện theo pháp luật của công ty.Biên bản giao nhận tài sản góp vốn là chứng cứ pháp lý duy nhất chứng minh quyền sở hữu đã chuyển sang công ty.5. Trình tự thủ tục góp vốn bằng tài sản cố định vào doanh nghiệpBước 1: Định giá tài sản góp vốnTheo Khoản 1 Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn không phải bằng tiền (ngoại trừ tiền đồng, ngoại tệ, vàng) phải được định giá thành Đồng Việt Nam. Có hai phương pháp định giá:Các thành viên hoặc cổ đông sáng lập tự định giá theo nguyên tắc đa số nhất trí. Tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp độc lập thực hiện định giá; giá trị sau đó phải được đa số thành viên, cổ đông chấp thuận. Nguyên tắc: Kết quả định giá tài sản góp vốn chỉ có hiệu lực khi đa số thành viên/cổ đông sáng lập (hoặc đại diện theo ủy quyền) chấp thuận, đảm bảo minh bạch và tránh tranh chấp sau này.Bước 2: Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ góp vốn bằng tài sản cố địnhTùy theo đối tượng góp vốn (cá nhân/tổ chức có hoặc không kinh doanh):Cá nhân, tổ chức góp vốn không kinh doanh (theo Khoản 13 Điều 14 Thông tư 219/2013/TT-BTC):Biên bản chứng nhận góp vốn (ghi rõ tên dự án, loại tài sản, giá trị, tỷ lệ). Biên bản giao nhận tài sản (biên bản phải thể hiện đầy đủ thông tin về bên góp vốn và bên nhận góp). Cá nhân, tổ chức góp vốn kinh doanh (khi góp tài sản cố định vào doanh nghiệp) phải chuẩn bị (khoản 7 Điều 5 Thông tư 219/2013/TT-BTC):Biên bản góp vốn, hoặc Hợp đồng liên doanh, liên kết (nếu có nhiều bên cùng góp). Biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận vốn góp, hoặc báo cáo định giá của tổ chức thẩm định độc lập. Hồ sơ chứng minh nguồn gốc tài sản (hóa đơn mua bán, giấy tờ hợp pháp, biên bản bàn giao, v.v.). Bước 3: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốnTài sản có đăng ký quyền sở hữu: Chủ sở hữu làm thủ tục chuyển quyền sở hữu (sổ đỏ, giấy chứng nhận thiết bị…) tại cơ quan đăng ký có thẩm quyền, mà không phải nộp lệ phí trước bạ. Tài sản không đăng ký quyền sở hữu: Thực hiện giao nhận qua biên bản giao nhận (có chữ ký của các bên). Biên bản này là căn cứ để công ty hạch toán vào sổ sách kế toán.Kết luậnBài viết đã cung cấp kiến thức pháp lý thiết yếu về góp vốn điều lệ, giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư tuân thủ đúng Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 222/2013/NĐ-CP, từ đó gia tăng tính minh bạch, hiệu quả và an toàn pháp lý trong hoạt động góp vốn. Trân trọng!Câu hỏi liên quan:1. Doanh nghiệp có được góp vốn điều lệ bằng tiền mặt không? Không. Theo Điều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP, doanh nghiệp phải thực hiện góp vốn qua chuyển khoản hoặc các hình thức thanh toán không dùng tiền mặt.2. Trường hợp định giá sai tài sản góp vốn thì xử lý thế nào? Theo Khoản 2 Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế, thành viên góp vốn phải góp thêm phần chênh lệch. Nếu gây thiệt hại, phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường.3. Cá nhân góp vốn bằng tài sản không đăng ký sở hữu có cần công chứng không? Không bắt buộc công chứng. Tuy nhiên, nên lập biên bản giao nhận tài sản rõ ràng và có chữ ký hai bên để làm chứng cứ pháp lý khi cần thiết.4. Công ty có thể từ chối nhận góp vốn bằng tài sản không định giá được không? Có, chỉ những tài sản có thể định giá bằng Đồng Việt Nam mới được chấp nhận góp vốn. Công ty có quyền từ chối tài sản không xác định được giá trị.5. Thời hạn góp đủ vốn điều lệ là bao lâu? Theo Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên phải góp đủ phần vốn đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Comment